Rules and Regulations

المادة (2)

التمهيد

دون إخلال بقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد التسجيل والإدراج تبين هذه اللائحة سياسات وإجراءات الإفصاح والشفافية من أجل ضمان الالتزام بأفضل ممارسات الحوكمة التي تضمن حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح و التأكد من أن الشركة تضمن الافصاح عن جميع الأمور الجوهرية بدقة وفي الوقت المناسب.

المادة (3)

سياسات الإفصاح وإجراءاته

1.       تتضمن سياسات الإفصاح ملائمة تمكّن المساهمين وأصحاب المصالح من الاطلاع على المعلومات المالية وغير المالية المتعلقة بالشركة وأدائها وملكية الأسهم والوقوف على وضع الشركة بشكل متكامل. 

2.       يكون الإفصاح للمساهمين والمستثمرين من دون تمييز، وبشكل واضح وصحيح وغير مضلل، وفي الوقت المناسب وعلى نحو منتظم ودقيق؛ وذلك لتمكين المساهمين وأصحاب المصالح من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه.

3.       يتضمن الموقع الإلكتروني للشركة جميع المعلومات المطلوب الإفصاح عنها، وأي بيانات أو معلومات أخرى تُنشر من خلال وسائل الإفصاح الأخرى.استرشادية 

4.       تعد الشركة تقارير مالية ربع سنوية تصدر بناء على القوائم المالية، كما تعد الشركة تقرير مجلس الإدارة السنوي متضمنا جميع البيانات والمعلومات المطلوبة .

5.       تراجع الشركة سياسات الإفصاح بشكل دوري، والتحقق من توافقها مع أفضل الممارسات، ومع أحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.

المادة (4)

تقرير مجلس الإدارة

يتضمن تقرير مجلس الإدارة عرضاً لعملياته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال الشركة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة على ما يلي: 

1-       ما طُبق من أحكام هذه اللائحة وما لم يطبَّق وأسباب ذلك.

2-       أسماء أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء اللجان، والإدارة التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم وخبراتهم. 

3-       أسماء الشركات داخل المملكة أو خارجها التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس إدارتها الحالية والسابقة أو من مديريها.

4-       تكوين مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة غير تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة مستقل.

5-       الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه – وبخاصة غير التنفيذيين – علماً بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها.

6-       وصف مختصر لاختصاصات اللجان ومهامها، مثل: لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات ولجنة المكافآت، مع ذكر أسماء اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها وبيانات الحضور للأعضاء لكل اجتماع.

7-       حيثما ينطبق، الوسائل التي اعتمد عليها مجلس الإدارة في تقييم أدائه وأداء لجانه وأعضائه، والجهة الخارجية التي قامت بالتقييم وعلاقتها بالشركة، إن وجدت.

8-       الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة الثالثة والتسعين من هذه اللائحة.

9-       أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الهيئة أو من أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية، مع بيان أسباب المخالفة والجهة الموقعة لها وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل. 

10-    نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، إضافة إلى رأي لجنة المراجعة في مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة.

11-    توصية لجنة المراجعة بشأن مدى الحاجة إلى تعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم وجوده.

12-    توصيات لجنة المراجعة التي يوجد تعارض بينها وبين قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس الأخذ بها بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها.

13-    تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت.

14-    بيان بتواريخ الجمعيات العامة للمساهمين المنعقدة خلال السنة المالية الأخيرة وأسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين لهذه الجمعيات.

15-    وصف لأنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة. وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج.

16-    وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة (بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف عملياتها) والتوقعات المستقبلية لأعمال الشركة.

17-    المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة (سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم مخاطر تمويلية، أم مخاطر السوق) وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.

18-    خلاصة على شكل جدول أو رسم بياني لأصول الشركة وخصومها ونتائج أعمالها في السنوات المالية الخمس الأخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر.

19-    تحليل جغرافي لإجمالي إيرادات الشركة وشركاتها التابعة.

20-    إيضاح لأي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة.

21-    إيضاح لأي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.

22-    اسم كل شركة تابعة ورأس مالها ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئيس، والدولة المحل الرئيس لعملياتها، والدولة محل تأسيسها.

23-    تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة.

24-    وصف لسياسة الشركة في توزيع أرباح الأسهم.

25-    وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص (عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك الحقوق بموجب المادة الخامسة والأربعين من قواعد التسجيل والإدراج، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.

26-    وصف لأي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود لأعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقربائهم في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة، وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.

27-    المعلومات المتعلقة بأي قروض على الشركة (سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غير ذلك)، وكشف بالمديونية الإجمالية للشركة والشركات التابعة لها وأي مبالغ دفعتها الشركة سداداً لقروض خلال السنة ومبلغ أصل القرض واسم الجهة المانحة لها ومدته والمبلغ المتبقي، وفي حال عدم وجود قروض على الشركة، عليها تقديم إقرار بذلك.

28-    وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت عليه الشركة مقابل ذلك.

29-    وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب، أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة.

30-    وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد، وقيمة الأوراق المالية المتبقية، مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة.

31-    عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عُقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيه أسماء الحاضرين.

32-    عدد طلبات الشركة لسجل المساهمين وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها.

33-    وصف لأي صفقة بين الشركة وطرف ذي علاقة.

34-    معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها، وفيها أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال أو العقود، وطبيعة هذه الأعمال أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.

35-    بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي مكافآت.

36-    بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.

37-    بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.

38-    بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة.

39-    إقرارات بما يلي:

          أ‌-           أن سجلات الحسابات أُعدت بالشكل الصحيح.

         ب‌-         أن نظام الرقابة الداخلية أُعد على أسس سليمة ونُفذ بفاعلية.

         ت‌-         أنه لا يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها.

40-    إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير مجلس الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.

41-    في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.

المادة (5)

تقرير لجنة المراجعة

أ‌-         يجب أن يشتمل تقرير لجنة المراجعة على تفاصيل أدائها لاختصاصاتها ومهامها المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.

ب‌-     يجب أن يودع مجلس الإدارة نسخاً كافية من تقرير لجنة المراجعة في مركز الشركة الرئيس وأن يُنشر في الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق عند نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة؛ لتمكين من يرغب من المساهمين في الحصول على نسخة منه. ويتلى ملخص التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة.

المادة (6)

إفصاح أعضاء مجلس الإدارة

يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه ومن أعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة ما يلي: 

1.       وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات المطلوبة بموجب نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

2.       إتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.

المادة (7)

الإفصاح عن المكافآت 

أ‌-         يلتزم مجلس الإدارة بما يلي:

1.       الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية في الشركة.

2.       الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في تقرير مجلس الإدارة عن المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء أكانت مبالغ أم منافع أم مزايا، أياً كانت طبيعتها واسمها. وإذا كانت المزايا أسهماً في الشركة، فتكون القيمة المدخلة للأسهم هي القيمة السوقية عند تاريخ الاستحقاق.

3.       توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه السياسة. 

4.       بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يلي على حدة:

          أ‌-           أعضاء مجلس الإدارة.

         ب‌-         خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي.

         ت‌-         أعضاء اللجان.

ب‌-     يكون الإفصاح الوارد في هذه المادة في تقرير مجلس الإدارة ووفقاً للجداول المرافق بلائحة حوكمة الشركات الصادر من هيئة سوق المالية.

المادة (8)

النفاذ والنشر

1-       تعتبر هذه اللائحة نافذة من تاريخ موافقة واعتماد الجمعية العامة للشركة عليها .

2-       كل ما لم يرد بشأنه نص في هده اللائحة يطبق بشأنه دليل قواعد لائحة حوكمة شركة الصمعاني للصناعات المعدنية، وكذلك لائحة حوكمة الشركات الصادرة من هيئة سوق المال.

مكافآت أعضاء مجلس الإدارة و اللجان المنبثقة منه والإدارة التنفيذية

المادة (1)

تمهيد:

تهدف هذه السياسة إلى
تحديد معايير واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولجانه وكبار التنفيذيين في ضوء
متطلبات نظام الشركات وأنظمة ولوائح هيئة السوق المالية، كما تهدف السياسة إلى جذب
أفراد يتمتعون بقدر من الكفاءة والقدرة والموهبة من أجل العمل في مجلس الإدارة
واللجان والإدارة التنفيذية من خلال تبني خطط وبرامج محفّزة للمكافآت ومرتبطة
بالأداء، مما يساهم في تحسين أداء الشركة وتحقيق مصالح مساهميها

المادة (2)

مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وبدل حضور الجلسات:

1.يستحق كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة مبلغ وقدره (3000ريال) فقط ثلاثة ألاف ريال بدل حضور عن الجلسة الواحدة.

2.يستحق عضو مجلس الإدارة مبلغ وقدره (80,000ريال) فقط ثمانون ألف ريال مكافأة سنوية عن السنة المالية الواحدة.

3.يحق لعضو مجلس الإدارة الجمع بين بدلات حضور الجلسات ومكافأته عن عضويته في مجلس الإدارة وأي مقابل مالي عن أي أعمال إضافية أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية يكلف بها في الشركة، وذلك بالإضافة إلى المكافأة التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضوا في مجلس الإدارة وفي اللجان المشكلة من قبل مجلس الإدارة وفقا لنظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

4. في حالة كانت مكافأة اعضاء
مجلس الإدارة نسبة من الأرباح تخصص بعد ما تقدم مكافأة أعضاء مجلس الإدارة بنسبة لا
تزيد عن (10%) من الأرباح الصافية، ويوزع الباقي بعد ذلك إن وجد على المساهمين كحصة
إضافية من الأرباح.

5.تحدد اللجنة بدل الحضور
والمكافأة الذي يستحقها أمين السر.

6.يتم صرف بدل حضور
الاجتماعات وبدل الحضور الإضافي بصفة ربع سنوية، بينما يتم صرف المكافأة السنوية
المقطوعة بعد اعتمادها من قبل الجمعية العامة للمساهمين.

المادة (3)

مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وبدل حضور
الجلسات:

1.يستحق كل عضو من أعضاء لجنة المراجعة ولجنة المكافآت والترشيحات مبلغ وقدره (1500ريال) فقط ألف
وخمس مائة ريال بدل حضور عن الجلسة الواحدة.

2.يستحق عضو لجنة المراجعة مبلغ وقدره (20,000ريال) فقط عشرون ألف ريال مكافأة سنوية عن السنة المالية
الواحدة.

3.يستحق عضو لجنة المكافآت والترشيحات مبلغ وقدره (10,000ريال) فقط عشرة ألاف ريال مكافأة سنوية
عن السنة المالية الواحدة.

المادة (4)

مكافأة الإدارة التنفيذية:

تقوم لجنة المكافآت والترشيحات بمراجعة سلم الرواتب
المحدد لجميع الموظفين وكبار التنفيذيين وبرنامج وخطط الحوافز بشكل مستمرواعتمادها وذلك بناء على توصية من الإدارة التنفيذية وتشتمل مكافآت الإدارة
التنفيذية على ما يلي:

1.راتب أساس (يتم دفعه في نهاية كل شهر ميلادي وبصفة شهرية)؛

2.وبدلات تشتمل، على سبيل المثال لا الحصر، بدل سكن، وبدل مواصلات، وبدل تعليم للأبناء،
وبدل هاتف.

3.مزايا تأمين طبي له ولعائلته.

4.سياسة تأمين على الحياة (تشمل إصابات العمل والعجز الجزئي والكلي والوفاة اثناء العمل)

5.مكافأة سنوية.

6.الخطط التحفيزية قصيرة الأجل ، والخطط التحفيزية طويلة الأجل مثل برامج خيارات الأسهم .

7.مزايا أخرى تشمل على سبيل المثال لا الحصر، إجازة سنوية، وتذاكر سفر سنوية، خدمات المطارات التنفيذية. ومكافأة نهاية خدمة حسب نظام العمل وسياسة الموارد البشرية المعتمدة من قبل الشركة.

8. يتم اعتماد الخطط والبرامج العامة لمكافآت كبار التنفيذيين من قبل لجنة لمكافآت والترشيحات.

9. أي مكافآت أو بدلات أخرى يتم اعتمادها من لجنة لمكافآت والترشيحات.

يقوم الرئيس التنفيذي بتنفيذ سياسة المكافآت للموظفين وكبار التنفيذيين في ضوء الخطط

والبرامج والموجهات العامة التي تقرها اللجنة.

المادة (5)

الإفصاح عن المكافآت

يلتزم مجلس الإدارة بما يلي:

1.الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية في الشركة.

2.الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في تقرير مجلس الإدارة عن المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء أكانت مبالغ أم منافع أم مزايا، أياً كانت طبيعتها واسمها. وإذا كانت المزايا أسهماً في الشركة، فتكون القيمة المدخلة للأسهم هي القيمة السوقية عند تاريخ الاستحقاق.

3. توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه السياسة.

4.بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يلي على حدة:

أ‌-أعضاء مجلس الإدارة.

ب‌- خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي
والمدير المالي.

ت‌- أعضاء اللجان.

ث‌- يكون الإفصاح الوارد في هذه المادة في تقرير مجلس الإدارة ووفقاً للجداول المرافقة.

المادة (6)

احكام ختامية:

أ‌- تعتبر هذه اللائحة نافذة من تاريخ موافقة واعتماد الجمعية العامة للشركة عليها.

ب‌- كل ما لم يرد بشأنه نص في هده اللائحة يطبق بشأنه دليل قواعد لائحة حوكمة شركة الصمعاني للصناعات المعدنية وكذلك لائحة حوكمة الشركات الصادرة من هيئة سوق المال.

لجنة المكافآت والترشيحات

العضو التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون متفرغاً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الأعمال اليومية لها.

العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها.

العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة العشرين من هذه اللائحة.

الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.

الجهاز الإداري: مجموعة الأفراد الذين يتخذون القرارات الاستراتيجية للشخص. ويُعدّ مجلس إدارة الشركة الجهاز الإداري لها.

المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.

اللجنة: لجنة المكافآت و الترشيحات بالشركة.

اللائحة: لائحــــة عمــــل لجنة المكافآت و الترشيحات بكامــــل موادهــــا والتمهيّــــد الــــذي  يُعــــد جــــزء لا يتجزأ منها.

العضو: عضو لجنة الجنة المكافآت و الترشيحات.

المادة (1)

تمهيد 

لائحة لجنة المكافآت والترشيحات لشركة مصنع الصمعاني للصناعات المعدنية تم إعدادها وفقا لمتطلبات لائحة حوكمة الشركات بالمملكة العربية السعودية الصادرة عن هيئة السوق المالية و تحدد اللائحة سلطات لجنة الترشيحات والمكافآت وتحدد أيضا حقوق وواجبات و مكافآت الأعضاء والإجراءات الخاصة باجتماعات الجنة.

المادة (2)

تشكيل لجنة المكافآت والترشيحات:

• تشكَّل لجنة المكافآت والترشيحات بقرار من مجلس إدارة الشركة من ثلاثة من الأعضاء من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل ويجوز تعيين خبراء خارجيين في عضوية اللجنة سواء من المساهمين أو من غيرهم.
• يعين أعضاء اللجنة من بينهم رئيسا للجنة.

المادة (3)

مدة العضوية والمقعد الشاغر:

• أ‌- تكون مدة عضوية اللجنة ثلاث سنوات ميلادية تبدأ مع بداية المجلس وتنتهي مدة عضوية اللجنة مع انتهاء دورة المجلس كما يحوز للمجلس إعادة ترشيح كل أو بعض أعضاء اللجنة لمرة أو مرات مماثلة.
• ب‌- إذا شغر مقعد أحد أو أكثر من أعضاء اللجنة كان للمجلس أن يعيين مؤقتا ˝عضوا˝ أو أعضاء في المقعد أو المقاعد الشاغرة، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه على أن يتم ذلك خلال ثلاثة أشهر .

المادة (4)

ضوابط عمل اللجنة:

1. يشترط لصحة اجتماع اللجنة حضور أغلبية أعضائها، ويكون لكل عضو صوت متساوي وتصدر قرارتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجَح ا الجانب الذي صوت معه رئيس اللجنة.
2. يجوز للعضو أن يشارك في اجتماعات اللجنة بواسطة وسائل التقنية الحديثة، ويعتبر العضو الذي شارك عبر هذي الوسيلة حاضرا أصالة، كما يجوز له أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور اجتماعات اللجنة.

المادة (5)

إجراءات عمل اللجنة

1. توجه الدعوة لحضور اجتماعات اللجنة من قبل رئيس اللجنة أو من يفوضه من أعضائها أو أمين سرها عبر البريد أو الفاكس أو وسائل التقنية الحديثة أو غيرها، على أن تتضّمن الدعوة وقت وتاريخ ومكان الاجتماع وجدول الأعمال والوثائق اللازمة.
2. يجب توثيّق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات وتوثيّق توصيات اللجنة ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومُنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها (إن وجدت) وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.
3. يقوم أمين سر اللجنة بإرسال مسودة محضر اجتماع اللجنة للأعضاء خلال (5) أيام عمل عبر البريد أو الفاكس أو وسائل التقنية الحديثة أو غيرها وذلك للاطلاع عليها وإبداء أي ملاحظات إن وجدت وفي حالة عدم استلام أي ملاحظات يعتبر ذلك إقرارا بالموافقة عليها.
4. يقوم رئيس اللجنة برفع نتائج أعمال اللجنة وتوصياتها إ لي المجلس.

المادة (6)

مهام لجنة المكافآت والترشيحات:

تختص لجنة المكافآت والترشيحات بما يلي:

1. إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عن المجلس والإدارة التنفيذية، ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها. 
2. اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
3. التوصية لمجلس الإدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة، مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبقت إدانته بجريمة مخلة بالأمانة.
4. المراجعة السنوية للاحتياجات اللازمة من المهارات أو الخبرات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ووظائف الإدارة التنفيذية. 
5. مراجعة هيكل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.
6. وضع وصف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين وكبار التنفيذيين.
7. وضع الإجراءات الخاصة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.
8. تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح الحلول لمعالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
9. توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه السياسة.
10. المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق الأهداف المتوخاة منها.
11. التوصية لمجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقاً للسياسة المعتمدة.

المادة (7)

سياسة المكافآت والترشيحات:

دون إخلال بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية، يجب أن يراعى في سياسة المكافآت والترشيحات ما يلي:

1. انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها.
2. أن تقدَّم المكافآت بغرض حث أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل، كأن تربط الجزء المتغير من المكافآت بالأداء على المدى الطويل.
3. أن تحدَّد المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهلات العلمية، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.
4. انسجامها مع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة.
5. الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.
6. أن تستهدف استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها، مع عدم المبالغة فيها. 
7. حالات إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقة قدمها عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية؛ وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.
8. تنظيم منح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء أكانت إصداراً جديداً أم أسهماً اشترتها الشركة. 

المادة (8)

اجتماعات لجنة المكافآت والترشيحات:

تجتمع لجنة المكافآت بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة (9)

نشر إعلان الترشح

على الشركة نشر إعلان الترشح في الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق وفي أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة؛ وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة، على أن يظل باب الترشح مفتوحاً مدة شهر على الأقل من تاريخ الإعلان.

المادة (10)

حق المساهم في الترشح 

لا يخلّ ما ورد في هذا الفصل من أحكام بحق كل مساهم في الشركة في ترشيح نفسه أو غيره لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

المادة (11)

المكافآت   

1. بدل أو توفير إقامة لكافة الأعضاء في حالة عقد الاجتماع خارج محل إقامة العضو.
2. بدل حضور اجتماعات اللجنة مبلغ وقدره ألف وخمسمائة ريال سعودي (1,500) لكل عضو للجلسة الواحدة.
3. مكافأة عضوية اللجنة مبلغ وقدرة عشرة ألاف ريال سعودي (10,000) لكل عضو.
4. تحدد اللجنة بدل الحضور والمكافأة الذي يستحقها أمين السر .
5. يتم الإفصاح عن تفاصيل ما تقاضاه أعضاء اللجنة من مكافآت ضمن التقرير السنوي للمجلس .

المادة (12)

النفاذ والتعديل

1. يعمل بهذه اللائحة إعتبارا˝ من تاريخ اعتمادها من قبل الجمعية العامة.
2. تعدل هذه اللائحة حسب الحاجة بناء على توصية المجلس ، على أن يتم عرض أي تعديل يطرأ عليها علي الجمعية العامة في أول اجتماع لها للمصادقة عليه.